国务院拟发文规范中介机构“看门人”行为-koko官网下载

《征求意见稿》中提到，中介机构的收费不能与公司股票发行上市结果挂钩，同时强调不能通过获取上市奖励费等方式谋取不正当利益。地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励

视觉中国供图

《法治周末》见习记者 吕静

《法治周末》记者 郑超

为了规范公开发行股票相关服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，司法部会同财政部、中国证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。

《征求意见稿》明确立法目的与适用范围，中介机构执业和收费的基本准则，规定相关主体的执业规范与收付费具体要求，规定监管措施和法律责任等。

《征求意见稿》提出，中介机构的收费不能与公司股票发行上市结果挂钩，同时强调不能通过获取上市奖励费等方式谋取不正当利益。地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。

中介机构收费不得与ipo结果挂钩

提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，关系广大投资者的切身利益，中介机构在推动公司上市和融资的过程中，发挥了“看门人”的重要作用。但部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务造假、欺诈发行等问题。

中国信息协会常务理事、国研新经济研究院创始院长朱克力告诉记者，当前中介机构在公司公开发行股票服务中存在的问题，尤其是收费与公司股票发行上市结果挂钩现象，实际上是一种隐含的利益冲突。这种收费模式可能会导致中介机构在提供服务时过于关注ipo成功与否，而非企业真实财务状况和长期发展前景。换句话说，可能诱导中介机构为确保ipo成功而“美化”财务报表或隐瞒不利信息，从而损害投资者利益。

朱克力指出，上述这种收费模式对中介机构行为有两方面影响：一是可能降低其审慎核查的动力，因为ipo成功与否直接关系到其收益；二是可能滋生道德风险，中介机构可能为了利益而放松对上市公司审核标准。对于上市公司质量而言，这种挂钩收费模式可能导致质量不高的公司通过“包装”成功上市，长远来看不利于资本市场健康发展。

为治理上述股票公开发行乱象，《征求意见稿》完善了相关制度，对相关收费行为进行规范。具体来看，证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件。律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

朱克力在采访中指出：“《征求意见稿》提出证券公司、会计师事务所可按工作进度分阶段收费，这一改变意义重大。分阶段收费模式将中介机构收益与其提供服务量和服务质量更紧密联系在一起，而非仅与ipo结果挂钩。这种模式的显著优势在于更加公平和透明，能够激励中介机构在每一个阶段都提供高质量服务。”

“中介机构收费不得与ipo结果挂钩。这意味着，券商的保荐费和承销费收入将不再直接与ipo成功与否挂钩，有利于降低券商在ipo过程中的风险。对于注册会计师事务所和律师事务所而言，由于他们收取的是固定费用，因此新规对他们的收入影响相对较小。总体来说，券商受到的影响更大。”北京市律通律师事务所主任郑中臣说。

朱克力表示，分阶段收费之所以促进中介机构提升服务质量和独立性，首先是降低中介机构对ipo结果的过度依赖，从而减少其可能存在的道德风险。其次，分阶段收费让中介机构在每一个服务阶段都能获得相应回报，有助于提高其工作的积极性和专注度。此外，这种收费模式增强中介机构独立性，使其更能从专业角度出发为企业提供客观公正的服务。

朱克力认为，在具体实施中，分阶段收费模式主要可能遇到两方面挑战：一是如何合理划分工作阶段并确定各阶段收费标准；二是如何确保中介机构在每个阶段都能提供符合预期的服务质量。

“中介机构要适应新的收费模式并确保服务质量和进度，可着手抓住几个要点。首先，建立健全内部质量控制体系，确保在每个服务阶段都能达到既定质量标准；其次，加强与客户沟通，明确各阶段服务内容和预期成果，以便客户能理解并接受这种新的收费模式；同时，中介机构应不断提升自身专业素养和服务能力，以适应市场需求和监管要求变化。通过这些举措的有效实施，中介机构可在新的收费模式下保持甚至提升服务质量和进度。”朱克力说。

地方政府不得为公司上市提供奖励

值得注意的是，《征求意见稿》在严格规范中介机构服务行为的同时，也对地方政府的行为提出了明确要求。《征求意见稿》第十条，明确指出地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。地方人民政府违反相关规定第十条规定，给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

企业成功上市不仅能够吸引资本流入，更是推动地方就业与税收增加的动力。长久以来各地政府持续加码，纷纷出台了一系列企业上市的奖励政策，以“真金白银”给予上市企业财政补贴，奖励金额从数百万元至数千万元不等。

例如，早在2021年，浙江省人民政府就发布促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021—2025年），通过资金全过程参与、政策全周期支持和服务全链条保障，使浙江省资本市场发展持续保持全国领先地位。明确各地制定完善企业股改、挂牌、上市、并购、发债、化解风险等环节的扶持激励政策，且继续将“凤凰行动”计划纳入省政府督查激励事项。

2023年，深圳市人民政府办公厅发布关于印发《深圳市降低制造业企业成本的若干措施》的通知，其中提到，“对拟在境内上市并完成股份制改造及上市辅导的给予最高150万元奖励；对在境外上市的给予最高80万元奖励；对首次在新三板挂牌的给予最高50万元奖励，进入创新层的再给予最高30万元奖励。”

据《证券时报》报道，为争抢上市资源，同一省份的不同区域，对企业的奖补金额也不尽相同。以浙江为例，义乌对企业上市的奖补政策分为上市直接奖励与首发募资奖励，总额最高可达2000万元；余姚采取分阶段奖励，上市辅导备案后，给予200万元；递交ip0申报材料并得到证监会或沪深交易所受理的，给予400万元；成功首发上市时，给予200万元。

郑中臣认为，地方政府不得为公司上市提供奖励，一定程度上可以避免地方政府通过奖励手段来推动不太具备条件的企业上市，从而防止可能的金融风险和市场不公平。此外，还能促使企业根据自身条件和市场状况决定是否上市，而不是单纯为了获得地方政府的奖励。

朱克力表示，各地在支持企业健康发展方面，应更加注重长效机制建设，而非仅关注短期上市成果。可以从优化营商环境、提供税收优惠、加强人才培养和技术创新支持等方面入手。例如，可设立针对创新型企业的研发资金支持计划，或为中小企业提供融资便利以降低运营成本，帮助其更好地发展壮大。在推动地方企业上市方面，各地可设立更科学合理的奖励机制，比如根据企业创新能力、市场竞争力、成长潜力等因素来设定奖励标准，而非单纯以上市成功为唯一标准。同时还可加强与优秀中介机构合作，为企业提供更专业的上市辅导和咨询服务，从而提升企业上市成功率和质量。

明确违法违规行为处罚细则

《征求意见稿》明确有关部门应当按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管；必要时可以采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为。

针对中介机构违反相关规定的，依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。如中介机构从业人员违反相关规定的，除上述罚款外，可能还将被暂停执行相关业务1个月至1年。

朱克力表示，《征求意见稿》中明确的禁止性规定和处罚措施，对于规范中介机构行为具有重要意义。但处罚措施严厉程度需要适中，既要能起到震慑作用，又要避免过度惩罚阻碍行业正常发展。监管部门在执行这些措施时需要准确把握尺度，确保公平公正。

郑中臣认为，中介机构的激励结构或许会经历调整，不再仅基于ipo的成功来获取高额的回报。这一改变将对中介机构的业务模式和经营策略产生一定的冲击。

朱克力指出，应进一步完善法律法规体系，提升监管效能，加强投资者教育，推动资本市场与科技创新深度融合。特别是在提升上市公司质量方面，可通过加强信息披露要求、完善退市制度、推广独立董事制度等措施，提高上市公司治理水平和透明度。

“保护投资者权益是资本市场核心任务之一。为此，需要建立健全投资者保护机制，包括完善投资者适当性管理制度、加强投资者教育、设立专门的投资者保护基金等。还应加强对违法违规行为打击力度，确保投资者合法权益得到有效保障。通过实施这些综合措施，可以期待一个更加健康、公正、透明的资本市场的到来。”朱克力说。

责编：韦文洁