“并购六条”释放市场活力-koko官网下载

视觉中国供图

“可转债”由交易方以资产完成认购，既有“股”的性质也有“债”的性质。随着市场经济的飞速发展，新兴的市场交易模式也在不断刷新。“可转债”也为交易双方提供了更加便捷的博弈空间

《法治周末》记者 吕静

“咨询并购业务的公司数量显著上升，无论是上市公司还是非上市公司，都表现得非常活跃。”一位券商从业者在社交媒体上表示。

9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）。接受采访的专家表示，“并购六条”的核心要义是支持企业间的跨界并购，更好地促进企业转型发展与升级，不断提高资本市场整体活力。

据《法治周末》记者不完全统计，“并购六条”发布以来，多家上市公司陆续发布并购事项公告，如富乐德、秦川物联、光智科技等。

多家公司披露重组计划

上市公司热情高涨

并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。“并购六条”发布后，多家上市公司陆续披露并购事项。

9月26日，成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称秦川物联）正在筹划以现金方式收购成都派沃特科技股份有限公司（以下简称派沃特）60%的股权。秦川物联表示，本次交易完成后，成为派沃特的控股股东，本次交易尚处于筹划阶段，不构成关联交易。根据秦川物联初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易以现金方式进行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。

派沃特koko官网下载官网信息显示，公司成立于2011年，是一家以“数字新基建”为业务基础，聚焦行业数字化koko官网下载的解决方案的科技型企业，致力于融合人工智能、云计算、数字孪生、物联感知等新一代信息和数字技术，围绕数字政府、数字经济、数字社会三大应用场景向客户提供集信息系统集成、软件技术开发、信息系统运维于一体的全周期数字化koko官网下载的解决方案。产品包括智慧政务、智慧校园、智慧园区等领域。

而秦川物联从事物联网与智慧城市的理论研究和标准研究及其产品的开发、制造、销售与服务。其产品主要包括智慧城市物联网终端产品（如智慧燃气、智慧水务等）和工业物联网产品。产品包括物联网智能燃气表、ic卡智能燃气表等，此类智能化终端是智慧城市建设的重要支撑。

安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称富乐德）同样在9月26日宣布并购事项，公告称公司正在筹划以发行人民币普通股股票及可转换公司债券、现金（如有）等方式收购间接控股股东ferrotec集团下属半导体产业相关资产。富乐德表示，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时亦构成关联交易。

富乐德是一家泛半导体（半导体、显示面板等）领域设备精密洗净服务提供商，ferrotec集团是一家在半导体和电子等领域拥有多项高端生产技术的跨国集团，两者在业务上有深度协同潜力。

颇有创意的是，在koko官网下载的支付方式上，富乐德提到“可转债”。北京市兰台（上海）律师事务所高级合伙人徐红梅告诉记者，上市公司并购重组本身也是资本市场在优化资源配置的重要表达方式。“可转债”由交易方以资产完成认购，既有“股”的性质也有“债”的性质。随着市场经济的飞速发展，新兴的市场交易模式也在不断刷新。“可转债”也为交易双方提供了更加便捷的博弈空间。

“并购六条”明确，支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。

中国信息协会常务理事、国研新经济研究院创始院长朱克力接受记者采访时表示，上市公司并购热情的提高主要受多个因素影响。一方面，政策层面的支持起到了关键作用，“并购六条”通过简化审核流程、降低交易成本、提高监管包容度等措施，为并购重组市场提供了更加宽松的政策环境。另一方面，市场环境的变化也推动了并购热情的提升，随着行业竞争的加剧和产业升级的需求，上市公司需要通过并购来整合资源、提升竞争力。此外，资本市场对并购重组的认可度和接受度不断提高，也为上市公司并购提供了良好的市场氛围。

典型案例将持续增多

跨行业并购“松绑”

跨行业并购一直以来都受到市场的广泛关注。

9月13日，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称思瑞浦）正式宣布，其拟定的以发行可转换公司债券及支付现金方式收购深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简称创芯微）100%股权的交易计划已获得证监会的正式批复。创芯微为未盈利拟ipo企业，此前已启动ipo的准备工作，最终选择与上市公司进行整合。

另一案例是海南双成药业股份有限公司（以下简称双成药业）跨界并购半导体资产。9月10日，双成药业发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式并购奥拉股份100%股份。本次交易完成后，奥拉股份将成为双成药业的全资子公司。双成药业也将重点发展模拟芯片及数模混合芯片相关业务，并在未来择机剥离医药类相关资产。

此次“并购六条”明确支持合理的跨行业并购，放开对未盈利资产的收购要求，同时，证监会明确表态将尊重市场规律，对估值定价等事项提高监管包容度，在支付安排、审核程序等方面着手提高重组交易效率，为并购重组流程提供更多便利。

不过，并购交易对拟ipo企业和上市公司各有利弊。朱克力认为，对拟ipo企业而言，被上市公司并购可以缩短上市时间、降低上市成本，并获得上市公司的资源和支持。然而，这也可能意味着企业失去了独立上市的机会和未来的发展空间。对上市公司而言，并购可以迅速扩大规模、提升竞争力，并获取新的业务增长点。但并购也可能带来整合风险、财务压力等挑战。至于并购是否会影响上市公司的估值，这取决于多种因素的综合作用，如并购价格、并购后的整合效果等。

朱克力指出，企业并购的风险也不容忽视，如整合风险高、财务压力大、管理难度大等。并购后，企业需面对文化、管理、技术等多方面的整合挑战，若处理不当可能导致并购失败。

优化营商环境

依法加强监管

今年2月，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，释放活跃并购重组市场的积极信号。

今年4月，国务院发布资本市场新“国九条”，明确表示要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

今年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。此后，市场新披露的并购交易已达30余单，产业链整合成为并购市场的重要主线。

活跃并购重组并不意味着放松监管，在鼓励的同时也要防范可能出现的乱象。

“并购六条”从监管角度明确相关规定，第三条提出进一步提高监管包容度，第六条提出依法加强监管。

徐红梅指出，在并购重组活跃度不断提高的过程中，监管部门和监管者首先要注意积极优化营商环境，根据市场需求不断推出相应的激励政策，继续激发、促进企业间的并购热情；其次，强化主管部门的监管与引导工作，确保企业间的并购交易有序规范进行，保持市场秩序的稳定性。同时，积极协调企业各方交流互动，提高并购重组的前瞻性；最后，不断优化、提升并购重组的效率，扩大并购重组的交易场景。

徐红梅表示，企业在并购重组的过程中，首先要注意法律风险及合规性：并购重组的活动要符合相关法律法规的规定，避免违规纰漏、强制性收购的现象；其次，全面开展背调工作：对于目标公司必须进行全面、详尽的尽职调查，确保在并购重组中因信息不对称引发的法律风险；还有，监管机构肩负起监管职责：确保企业在并购重组全过程发挥积极监管作用，促进企业高质量完成并购重组工作；最后，并购重组的目标企业选择：并购重组中的企业还需根据自身企业性质和企业发展实际情况，选择与之相匹配或者与企业将来整体的发展规划相吻合的目标公司进行定环境可能会并购，同时也要注因市场变化等不确意考虑出现的其他干扰因素。

责编：韦文洁